Skupščina delničarjev in evropsko pravo – urejanje uporabe IT pri glasovanju

22. februar, 2006

Skupščina delničarjev in evropsko pravo – urejanje uporabe IT pri glasovanju

skupščina delničarjev informacijska tehnologija

V korporacijsko pravnem prostoru Evropske unije poteka razvoj na področju uporabe informacijske tehnologije pri izvrševanju glasovalnih pravic na skupščini delničarjev v okviru dveh temeljnih pobud. Na eni strani se z omenjeno problematiko ukvarja Komisija, katere usmeritvam sledijo in jih po drugi strani pogojujejo aktivnosti posameznih držav članic, katere vprašanje izvrševanja pravic delničarjev, vsaj do določene mere samostojno, urejajo v skladu s stopnjo razvoja lastne korporacijsko pravne znanosti.

Akcijski načrt in skupščina delničarjev

»Akcijski načrtu za posodobitev prava gospodarskih družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji« (v nadaljevanju: Akcijski načrt) uvršča zagotavljanje in spodbujanje uresničevanja pravic delničarjev med svoje prednostne naloge. V zvezi sta bila izvedena javna posveta katerim je sledila priprava predlog direktive, ki jo je predlagala Komisija (januar 2006). Namen direktive je delničarjem zagotavljati pravočasen in popoln dostop do relevantnih informacij, ki so povezane s skupščino delničarjev oziroma z izvrševanje glasovalnih pravic. V zvezi s tem je poseben poudarek dan poenostavitvi dopisnega glasovanja ter glasovanja prek pooblaščencev v primerih uveljavljanja glasovalnih pravic delničarjev javnih delniških družb, ki imajo sedež v državi članici. Omenjena tematika je spodbujena z dejstvom, da je v povprečju kar 30% glasovalnih pravic javnih delniških družb, ki imajo sedež v državah članicah evropske unije v rokah delničarjev nerezidentov.

Udeležba delničarjev je namreč bistveni pogoj za učinkovito upravljanje družb. Vendar pa imajo državljani EU z delnicami v družbi, ki kotira na borzi in je v drugi državi članici, pogosto resne težave, kadar želijo uveljavljati glasovalne pravice iz teh delnic, in včasih celo naletijo na ovire, ki glasovanje skorajda popolnoma onemogočijo. Dandanes vlagatelji povečini hranijo svoje delnice na računih, odprtih pri posrednikih za vrednostne papirje, ki pa imajo račune pri drugih posrednikih za vrednostne papirje in pri centralnih registrih vrednostnih papirjev v drugih državah. Pravni pojmi, iz katerih v državah članicah izvirajo pravice delničarjev, niso vedno popolnoma prilagojeni tej sodobni obliki posrednega lastništva deležev. Čezmejne verige posrednikov zato ne otežujejo samo komunikacije med izdajatelji in delničarji, ampak tudi glasovanje.

Obseg tega problema se je v zadnjih letih bistveno razširil in se še naprej povečuje zaradi povečevanja čezmejne narave kapitalskih naložb, kar še spodbuja naravnanost k ustvarjanju integriranih finančnih trgov v Evropi in drugje. Naraščajoči delež delnic v lasti tujih vlagateljev že predstavlja grožnjo, da bodo družbe EU, ki kotirajo na borzi, v lasti pasivne delničarske baze.

Poleg tega obstoječe pravne ovire za čezmejno glasovanje preprečujejo majhnim posameznim čezmejnim delničarjem, ki so pripravljeni uveljavljati svoje glasovalne pravice, da bi uporabili sodobna informacijska sredstva, ki bi jim to poceni in preprosto omogočala.

Zaradi navedenega je Komisija izrazila prepričanje, da bi moral biti dostop do skupščin delničarjev in drugih pravic, povezanih s skupščinami delničarjev, odprt za delničarje, ne glede na njihovo državo prebivališča v EU, in da je treba rešiti tudi številne posebne probleme, povezane s čezmejnim glasovanjem. Obstoječa pravila (člen 17 direktive o preglednosti naprimer ne obravnava samega procesa glasovanja delničarjev) na ravni EU namreč ne zadostujejo za dosego tega cilja.

Predlog direktive: Uporabe informacijske tehnologije pri glasovanju na skupščini delničarjev

Zaradi zgoraj navedenega si je predloženi predlog direktive kot enega od osrednjih ciljev zadal odpraviti vse pravne ovire za elektronsko udeležbo na skupščini delničarjev.

V zvezi s tem Komisija soglaša, da v primerih, ko se izdajatelj odloči, da bo svojim delničarjem dal na voljo elektronska sredstva, ta aktivnim delničarjem precej olajšajo dejavno udeležbo na skupščini, obenem pa ugotavlja, da tehnologija še ni tako napredovala, da bi omogočila dejavno elektronsko udeležbo v vseh primerih z zadostnim jamstvom varnosti, poleg tega pa je uvedba takšnih zmogljivosti draga. Zaradi slednjega se po mnenju Komisije od izdajateljev ne sme zahtevati, naj svojim delničarjem ponudijo elektronsko udeležbo na skupščini delničarjev.

O vprašanju elektronskega glasovanja na skupščini delničarjev neposredno govori 8. člen predlagane direktive (»Sodelovanje na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi«), ki določa:

»Države članice ne prepovejo udeležbe delničarjev na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi.

Zahteve in omejitve, ki delujejo ali bi delovale kot ovira za udeležbo delničarjev na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi, so prepovedani, razen če so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev in varnost elektronskega komuniciranja ter so sorazmerne namenu ugotavljanja identitete.«


Prvi del: Skupščina delničarjev in razlogi ZA / PROTI uporabi IT pri glasovanju

Drugi del: Vrste izvedbe skupščine delničarjev s pomočjo informacijske tehnologije

Četrti del: Uporaba IT pri izvedbi skupščine delničarjev po ZGD-1


Igor Pirc, Univ. dipl. prav., EMBA

Povezane teme: Korporacijsko Pravo, Korporativno upravljanje

Vprašajte nas

Kontakt

  • This field is for validation purposes and should be left unchanged.