Pogosto se name obrnejo podjetniki, ki se soočajo z izzivom kako izstopiti iz podjetja (prenos s.p., prenos poslovnega deleža v d.o.o.) in ob tem v zameno dobiti ustrezno povračilo. Povračilo je lahko izključno finančno, lahko pa je tudi moralno, kadar gre za družinsko podjetje in prenos podjetja na družinskega člana.
Kljub temu, da se podjetniki v osnovi name obračajo zaradi pomoči pri izpeljavi pravnih postopkov, ki jih terja prodaja podjetja, je sodelovanje z njimi vse prej kot zgolj pravno opravilo. Gre verjetno za eno najpomembnejših odločitev v podjetnikovem delovanju, ki lahko nadgradi ali izniči trud, ki ga je podjetnik v podjetje vlagal vse življenje. Zato je v prvi vrsti potreben temeljit pogovor o okoliščinah v katerih podjetnik prodaja podjetje, možnih načinih izvedbe in posledicah, ki jih taka prodaja podjetja prinaša.
Nikoli ne bom pozabil podjetnika s katerim sem pred leti sodeloval, ki je od vsega začetka sodelovanja vztrajal, da je zaradi njegovih zdravstvenih razlogov hitra prodaja podjetja nepovezanemu kupcu edini način, ki je zanj sprejemljiv. Šele ko je uvidel, da čas neizbežno teče in da na trgu za njegovo podjetje za pričakovano ceno ni zanimanja, saj je bilo preveč odvisno od njega samega, je nenazadnje le začel razmišljati o alternativah za prenos podjetja. Po večkratnih temeljitih razgovorih o pravnih, davčnih in tudi povsem praktičnih in človeških vidikih transakcije je podjetnik spremenil svoj pogled na prenos podjetja. Na koncu je bila izvedena prodaja podjetja ključnim zaposlenim, ki so podjetju dali nov zagon, tako da še sedaj uspešno posluje in se razvija. Še več, prodaja podjetja je bila izvedena po ceni, ki je pred tem redki potencialni kupci nikakor niso bili pripravljeni plačati, saj vrednosti podjetja niso prepoznali na način kot so bili to sposobni videti zaposleni v podjetju.
Podjetniki, pri katerih med njegovimi družinskimi člani ni zanimanja za to, da prevzamejo družinsko podjetje, ali prodaja podjetja zaposlenim ni izvedljiva, se soočijo z izzivom kako prodati podjetje na trgu.
Za tiste, ki razmišljate, da je napočil čas za prodajo podjetja, vendar ne veste kako bi začeli in na kaj je potrebno biti pozoren, vam iz svoje prakse dajem v razmislek 7. opornih točk za katere menim, da na njih temelji vsaka uspešna prodaja podjetja. Nekatere so bolj pravne narave, druge na prvi pogled manj, vendar tvorijo med sabo povezano celoto, ki naj je prodaja podjetja ne zaobide.
Odločili ste se prodati podjetje. Kaj je razlog? To je verjetno eno prvih in neizogibnih vprašanj, ki vam ga bo postavil potencialni kupec podjetja. Ker odgovor na to vprašanje pomembno vpliva na to ali se bodo pogovori o prodaji podjetja nadaljevali je nujno, da ima prodajalec pripravljen dosleden in verodostojen odgovor. Pri tem je pomembno, da zna kupec pojasniti, da razlog za prodajo podjetja niso težave pri poslovanju podjetja ali nerazkrita tveganja, pač pa kateri od razumnih razlogov, ki logično pogojuje potrebo po prodaji podjetja.
Prodaja podjetja oz. deleža v njem se zgodi zaradi različnih razlogov. Ko je govora o manjših družinskih podjetjih je to upokojitev podjetnika. Drugi razlogi, ki najpogosteje utemeljujejo odločitev za prenos podjetja so še bolezen, zasičenost z delom, novi podjetnikovi izzivi, ter razhajanja in spori med partnerji podjetja.
Ko lastnik razmišlja o prodaji podjetja pa je poleg razlogov za prodajo pomembno vprašanje tudi ali je primeren čas za prodajo podjetja (timing). Pravi »timing« je ključen pri vseh dejavnostih v življenju in prodaja podjetja ni pri tem nobena izjema. Pogosto v šali rečemo, da je škoda iskati gobe v gozdu, ko te ne rastejo, ravno tako ni posebej smiselno začeti postopka prodaje podjetja, ko za to ni »sezona« oz. ko podjetje za to ni ustrezno pripravljeno. Pogosto smo priča, ko se lastniki podjetja odločijo za prodajo podjetja v trenutku, ko podjetje ne izkazuje ustrezne dobičkonosnosti ali ne dosega drugih pomembnih kazalnikov poslovanja. Seveda je to slab signal, ki potencialnega kupca odvrača od nakupa oz. pomembno vpliva na ceno, ki jo lahko lastnik pri prodaji doseže.
Dejavniki, ki vplivajo na to, ali je vaše podjetje privlačno za nove lastnike so: rast ali stabilnost prihodkov, dobičkov ali denarnega toka, baza stranka, sklenjene dolgoročne pogodbe, sposobnost poslovanja neodvisno od lastnika oz. ustanovitelja, ipd.
Na prodajo podjetja se je torej potrebno pripraviti čimprej, če je to mogoče vsaj nekaj let pred tem ko namero o prodaji podjetja sporočite trgu. Ustrezna priprava vam bo pomagal osredotočiti se na izboljšanje finančne slike podjetja, ureditev poslovnih procesov na način, da bodo ti manj odvisni od lastnika samega, ter ureditev baze kupcev in odnosov z njimi na način, ki bo izkazoval njihovo vrednost za kupca. Tako urejeno podjetje bo tudi lažje »preživelo« prenos na novega lastnika in ohranilo vsaj obseg poslovanja kakršen je bil predstavljen kupcu. To pa je eno od poglavitnih sporočil, ki jih želi kupec, ki kupuje podjetje, tudi slišati.
Naslednji nadvse pomemben korak je določitev cene podjetja na način, da je še zanimiva za potencialne kupce oz. tako, da je ne postavite ne previsoko ne prenizko. Kljub temu, da se predvsem manjša podjetja temu upirajo, je najprimernejši način določitev cene poslovnega deleža s cenitvijo usposobljenega ocenjevalca vrednosti podjetij. Cenilno poročilo namreč bistveno prispeva h kredibilnosti prodajalčevih pričakovanj v razmerju do kupcev. Izdelava cenilnega poročila pa je v postopku prodaje podjetja ključna tudi iz davčnega vidika. Kot v nadaljevanju pojasnjeno je predmet obdavčitve pri prenosu kapitala (prodaji podjetja) davčna osnova, ki se določi kot razlika med vrednostjo kapitala ob pridobitvi (npr. ustanovitev podjetja) in vrednost kapitala ob odsvojitvi (prodaja), čemur pravimo kapitalski dobiček. Nedavno sem imel primer, ko je finančna uprava v zvezi s prodajnim postopkom, ki je bil izveden pred skoraj petimi leti zaključila, da je bil poslovni delež prodan »pod ceno«, ter da bi »morala« biti cena za prodajo poslovnega deleža višja, s čimer bi bil višji tudi doseženi kapitalski dobiček, ki je predmet obdavčitve. V takem primeru lahko davčni zavezanec nasprotno dokazuje zgolj s cenitvijo. Seveda pa v praksi prodaje podjetij stvari niso tako preproste, saj se pogosto zgodi, da podjetja enostavno ni moč prodati po »uradno« ocenjeni vrednosti, ali da se prodaja podjetja zgodi »v nuji« in je posledično dosežena prodajna cena poslovnega deleža nižja od ocenjene vrednosti podjetja.
Z vidika določanja vrednosti podjetja in pogajanj s potencialnimi kupci je smiselno tudi, da se ločeno določi vrednost samega posla in vrednost morebitnega nepremičnega premoženja ali drugega premoženja večje vrednosti. Pogosto so namreč kupci pripravljeni kupiti »posel«, ne zanima pa jih nakup nepremičnin, ki za samo poslovanje niso nujno potrebne. Takšna prodaja podjetja s poslom terja ustrezno cenitev, kot tudi določitev ustreznih pogodbenih klavzul v pogodbi o prodaji podjetja.
Davek pri prodaji podjetja je eden ključnih dejavnikov podjetnikovega odločanja za prodajo podjetja. Davek pri prodaji podjetja oz. poslovnega deleža v njem se namreč odmeri od pozitivne osnove, ki jo podjetnik ustvari s prodajo podjetja. Taki pozitivni osnovni pravimo kapitalski dobiček in predstavlja razliko med vrednostjo po kateri je bil poslovni delež pridobljen (npr. 7.500 EUR če je podjetje ustanovljeno z minimalnim ustanovnim kapitalom) in ceno doseženo s prodajo podjetja. Tako dosežena pozitivna osnova je predmet obdavčitve po davčni stopnji, ki jo določa čas imetništva poslovnega deleža. Trenutno je najvišja davčna stopnja, ki se odmeri od dosežene davčne osnove (kapitalskega dobička) 25%, davka od prodaje podjetja pa se ne plačuje v primeru prodaje poslovnega deleža katerega prodajalec je bil imetnik več kot 15 let [1].
Zaradi navedene davčne obravnave se v praksi večini primerov prodaja podjetja zgodi po poteku obdobja, ko bi podjetnik plačeval davek na kapitalski dobiček oz. takrat, ko ga davek od prodaje podjetja več ne zadane.
Davek pri prodaji podjetja pa ni edina skrb, ki doleti podjetnika. Prodaja podjetja pomeni tudi, da se v temelju spremeni kvaliteta premoženja s katero podjetnik razpolaga. Če je do prodaje podjetja ta razpolagal s poslovnim deležem v (predpostavimo) delujočem in dobičkonosnem poslu, ki je zaradi uspešnega poslovanja dosegalo spodobno letno rast, se s prodajo podjetja to spremeni. S tem kot podjetnik prejme kupnino, sicer zmanjša negotovost, ki je povezana s tem, da je poslovanje že po definiciji tvegano, vendar po drugi strani prejme v zameno (praviloma) denar, kateremu pa je lastno, da s časom izgublja svojo vrednost. Zaradi tega je ključno, da si podjetnik vzame potreben čas in se pripravi tudi na čas, ki sledi prodaji podjetja. Pri tem je predvsem pomembno, da si postavi jasne finančne cilje, ter s pomočjo usposobljenih upravljavcev premoženja načrtuje njegovo upravljanje. Pomembno pa je tudi, da razpolaganje s svojim premoženjem, ki izhaja iz prodaje podjetja, načrtuje na tak način, da predvidi s tem povezane davčne posledice.
Prodajo podjetja s poslom je potrebno ustrezno strukturirati in izpeljati postopke in aktivnosti, ki so v praksi prepoznani kot potrebni in koristni. Določene aktivnosti pri prenosu lastništva podjetja so že zakonsko predpisane (npr. podpis kupoprodajne pogodbe), druge so pa take za katere je priporočljivo, da jih prodajalec podjetja izvede, in s tem pritegne zainteresirane kupce in doseže čimboljše pogoje prodaje.
Predvsem je pomembno, da prodajalec pripravi kvaliteten »teaser« oz. opis podjetja, ter zbere finančne podatke za nekaj preteklih poslovnih let, saj so to prve informacije s katerimi se želijo potencialni kupci seznaniti. Ko gre za prodajo podjetja s poslom je za kupca pomembno tudi, da se (ko je to primerno) seznani z informacijami o tem kdo so stranke podjetja, kakšno je premoženje podjetja in ali ima podjetje s temi strankami vzpostavljen dolgoročen odnos (npr. sklenjene pogodbe). Nenazadnje je v določeni meri nakup podjetja tudi stvar čustev, zato je pomembno, da daje podjetje tudi navzven vtis urejenosti, kar se kaže tudi skozi to, da ima urejene prostore, okolico morebitnih poslovnih prostorov, da v podjetju ni poškodovane in nedelujoče opreme, ipd.
Prodaja podjetij sledi v praksi uveljavljenemu postopku. V nadaljevanju je strnjenih nekaj ključnih korakov, ki jih skupaj s finančnimi strokovnjaki za stranke izvedemo v postopkih prodaje ali nakupa podjetij.
Prodaja podjetja terja primeren čas in lahko traja od nekaj mesecev do več let. Najti pravega kupca podjetja je tako precejšen izziv. Pri družinskih podjetjih je izziv še toliko večji, saj poleg finančne plati pri prodaji družinskega podjetja pomembno vlogo igrajo tudi emotivni dejavniki. Pred časom sem v prodajnem postopku sodeloval z družinskim podjetjem, ki izdeluje nišne produkte in je globalno prisotno. Z določenimi proizvodi je imelo celo vodilni svetovni tržni delež. Za nakup se je zanimalo več multinacionalk, vendar se lastnik za prodajo ni odločil, saj ni želel, da se »njegovo« podjetje razvodeni v velikem poslovnem sistemu, tako kot se je pred tem že dogajalo z njegovimi konkurenti. Ob pomanjkanju kupcev, ki bi ustrezali tako finančnim zahtevam kot tudi željam lastnika glede nadaljnje usode podjetja se je postopek prodaje vlekel več let. Na koncu je lastnik sklenil dogovor s ključnimi zaposlenimi, na podlagi katerega bodo ti podjetje postopoma odkupili, saj so tudi sami delili vizijo lastnika podjetja, da le to ohranja svojo samostojnost.
Iz opisane izkušnje in tudi sicer velja, da se pri iskanju ustreznih kupcev podjetja ne gre omejevati in da je potrebno, da se nabor kupcev vsaj v prvi fazi zastavi dovolj široko, tako da se ne omejujemo na preozek segment kupcev.
Ko (po postopku, ki je opisan v predhodnih točkah) naredimo seznam potencialnih kupcev velja upoštevati naslednje usmeritve, ki pripomorejo k temu, da prodajni postopek uspešno zaključimo:
Če prodajate delež v družbi z omejeno odgovornostjo bi bilo logično, da kot družbenik za obveznosti družbe po prodaji deleža ne odgovarjate. To načelo pravno povsem drži (razen v izjemnih primerih, ko lahko pride do t.i. spregleda ravne osebnosti), vendar kupci, v pogodbi o nakupu in prodaji podjetja, pogosto zahtevajo, da prodajalec prevzame odgovornost za obveznosti podjetja, ki izvirajo iz obdobja pred prodajo poslovnega deleža ali dajo določena zagotovila in garancije. Običajno se taka jamstva zahteva za obdobje naslednjih 5 let, ko gre za davčne obveznosti oz. 3 leta, ko gre za druge obveznosti, oboje pa je povezano z zastaralnimi roki znotraj katerih je možna izterjava takih obveznosti.
Pogosta zahteva kupcev oz. prevzemnikov družinskega podjetja je ta, da ostane podjetnik v podjetju dejaven tudi določeno obdobje po prodaji svojega poslovnega deleža. Kupec si želi s tem zagotoviti kontinuiteto pri poslovanju podjetja, ter prenos znanj in poslovnih stikov, kateri so velikokrat predvsem v rokah podjetnika. Takšno zahtevo kupca gre seveda razumeti, saj je poglavitno »sredstvo«, ki ga družinsko podjetje ima prav podjetnik sam. Iz vidika podjetnika pa odločitev za tako zavezo gotovo ni najlažja odločitev, saj se mora poslej v podjetju, katerega je ustanovil in ga dolga leta vodil, preleviti v zaposlenega, ki je odgovoren svojemu delodajalcu. Najučinkovitejši način, da se podjetnik argumentirano izogne zahtevi kupca po tem, da ostaja še naprej dejaven v podjetju je ta, da okrog sebe pravočasno zgradi tim kompetentnih sodelavce na katere prenaša znanja, poslovne kontakte, ter sposobnost samostojnega vodenja podjetja. Če pa ostane podjetnik v podjetju dejaven tudi po prodaji podjetja je primerno, da si za svoje udejstvovanje izgovori primerno nadomestilo (plačo), ki je neodvisna od dogovora o plačilu kupnine za poslovni delež v podjetju.
Druga pogosta in tudi povsem razumna zahteva kupca je ta, da podjetnik po prodaji deleža v podjetju le temu ne bo konkuriral (non compete agreement). Tudi prevzemanje take obveznosti ni vedno lahko, saj se mora podjetnik s tem odreči temu, da bo v bodoče počel tisto kar verjetno najbolje zna. Tudi dogovor o nekonkuriranju je ena od običajnih sestavin pogodbe o prodaji večinskega poslovnega deleža v podjetju.
Zaradi vsega navedenega je pomembno, da si pri prodaji deleža v podjetju izgovorite čim boljše pogoje, ter da o njih temeljito razmislite, tako da ne bi kasneje obžalovali svoje odločitve in načina kako ste prodajo izvedli.
Pri postopku prodaje vas lahko spremljamo in na podlagi dosedanjih izkušenj usmerjamo, tako da boste dosegli cilj, ki ste si ga s prodajo zadali.
OPOMBE [1] Gre za področje, ki je pogosto predmet zakonskih sprememb. Do spremembe ZDoh-1 v letu 2022 je namreč veljalo, da kapitalski dobički niso obdavčeni po 15 letih imetništva kapitala, najvišja davčna stopnja pa je znašala 27,5%.
V kolikor se vam pojavljajo vprašanja glede prodaje podjetja, nas kontaktirajte.
Avtor: mag. Igor Pirc, MBA
Povezane teme: Korporacijsko Pravo, Prodaja podjetja