Obvladovanje tveganj pri upravljanju družb

10. novembra, 2007

Obvladovanje tveganj pri upravljanju družb

tveganje upravljanje tveganj

 

Obvladovanje tveganj, ravnanje s tveganji oziroma upravljanje tveganj (angl.: risk management)  pomeni ukvarjati se z  negotovostjo.

Po definiciji strokovnega združenja COSO (The Commission of Sponsoring Organizations of the Teadway Commission) katerega temeljno poslanstvo je postavljanje standardov na področju upravljanja tveganj slednje opredeljuje kot nenehen proces, ki poteka v podjetja in sestoji iz prepoznavanje negotovosti (tveganj in priložnosti); ocenjevanje tveganj z vidika verjetnosti, pomembnosti in časa njihovega nastajanja ter vrednotenje možnih posledic in s tem povezano določanje prednostnih tveganj (rangiranje ali prioritiziranje tveganj); odločanje o tem, kako ravnati s prepoznanimi tveganji, in nadziranja tveganj.

Tveganje obsega tako tveganja, povezana s strategijami in poslovanjem, gospodarskim okoljem v katerem deluje družba, tveganja povezana s skladnostjo z zakoni in predpisi ter računovodskim poročanjem in nenazadnje tveganja povezana z upravljanjem družb.

Shema 1: Primeri tveganj (vir: The Institute of Risk Management (IRM))
Screenshot_11

Razumevanje narave tveganj povezanih z upravljanjem družb je v veliki meri odvisno od ustrezne umestitve in definicije pojma upravljanje. Težava ob katero trčimo namreč je, da ne obstaja enotna definicija upravljanja družb (Corporate Governance). Kljub različnim definicijam in pojmovanju kaj upravljanje družb je vsem od navedenih definicij skupno, da te urejajo odnose med organi upravljanja družbe. Pri tem gre za odnose znotraj, imenujmo ga, upravljavskega trikotnika, ki so vzpostavljeni med upravo/izvršnimi direktorji-nadzornim svetom/upravnim odborom – skupščino delničarjev.

Narava tveganj, ki se pojavljajo v odnosih med omenjenimi dejavniki upravljanja je pretežno pogojena z naravo lastništva. Različni tipi lastništva tako pogojujejo različne upravljavske odnose in s tem različna upravljavska tveganja.

Z omenjenega vidika je različne oblike družb in njim odgovarjajoča upravljavska tveganja moč razporediti po naslednjih kategorijah družb:

  • Velike javne družbe z razpršenim lastništvom,
  • Skupine družb,
  • Podjetniki in družinska podjetja

Obvladovanje upravljalskih tveganj v javnih družbah z razpršenim lastništvom

Nosilec upravljavskih odnosov v javnih družbah z razpršenim lastništvom, kateri je odgovoren in zainteresiran za postavitev ustreznega sistema upravljanja v družbi je nadzorni svet oziroma upravni odbor.

Nadzorni svet oziroma upravni odbor se pri opravljanju omenjene funkcije srečuje z dvema sklopoma upravljavskih tveganja in sicer:

  • Tveganja povezana s postavitvijo ustrezne strukture upravljanja,
  • Tveganja povezana z implementacijo postavljene in zahtevane strukture upravljanja.

Tveganja povezana s postavitvijo ustrezne strukture upravljanj

Temeljna vzvoda oziroma mehanizma prek katerih vrši nadzorni svet ali upravni odbor proces upravljanja v družbi sta mehanizma nadzora in motivacije. Kvaliteten nadzor je podlaga za sprejem ustreznih odločitev in za ustrezno sporočanje informacij principalu-delničarjem in ostalim deležnikom. Motivacija je na drugi strani mehanizem spodbujanja učinkovitosti agenta-menedžmenta in optimalnega izkoriščanja njegovih kapacitet. Znano je, da neskončno dober nadzor ne mora nadomestiti motivacije in obratno, zato nadzorni svet ali upravni odbor pri izvajanju svoje upravljavske funkcije tehta in išče pravo razmerje pri posluževanju zgoraj omenjenih mehanizmov.

Plastični prikaz primera, ko upravni odbor ali nadzorni svet »pade« pri nalogi motivacije kot upravljavske funkcije, je npr. svetovno znan primer zloma družbe Enron, kjer je ravno nagrajevanje menedžmenta z delniškimi opcijami tlakovalo pot kasnejšim slabim praksam menedžmenta družbe. Podobno lahko ponazorimo posledice neustrezno opravljen nadzor s primerom družbe Parmalat, kjer upravni odbor bodisi ni imel pravih informacij o dogajanju v družbi, bodisi jih zaradi različnih razlogov ni ustrezno obravnaval.

Odgovor na tveganja povezana z obstojem ustreznih upravljavskih struktur je, tudi pod vplivom omenjenih primerov, v veliki mer dal zakonodajalec in druga zainteresirana interesna združenja. Materijo nadzora in motivacije tako pri nas urejajo:

  • ZGD-1 (poročilo o delu NS/UO; razkritja o nagrajevanju menedžmenta so del poslovnega poročila, zahteva po podajanju izjave o spoštovanju kodeksa upravljanja družb – »comply or explain«…),
  • ZTVP-1 (določila o vsebini prospekta; Sklep o podrobnejši vsebini in načinu objave sporočil javnih družb; Sklep o seznamu  oseb, ki so jim dostopne notranje informacije; Uredba ES 809/2004 na katero se sklicuje ZTVP-1,…);
  • Pravila borze;
  • Kodeks upravljanja javnih delniških družb,
  • Priporočila EU (npr. Priporaočilo Komisije z dne 15 februarja 2005 glede vloge neizvršnih direktorjev in članov nadzornih svetov javnih delniških družb, ki kotirajo na borzi in komisij upravnega odbora (nadzornega sveta) – Uradni List EU 2005/162/EC)…

Glede na obsežno regulativno strukturo, ki je predstavljena, pomeni pretežno upravljavsko tveganje ustrezno predvsem spoštovanje vseh zakonskih zahtev in obravnavanje priporočil (npr. Kodeks) na način, ki družbo, vsaj navzven, kvalificira kot dobro upravljano družbo.

V praksi pa se velikokrat izkaže, da obstoj samih struktur še ni zadostno zagotovilo, da bo upravljanje družb dejansko potekalo v skladu z dobrimi praksami in standardi.

Zaradi navedenega je smiselno usmeriti pozornost v implementacijo postavljenih ali zahtevanih struktur upravljanja.

Tveganja povezana z implementacijo postavljene in zahtevane strukture upravljanja

Pod pojmom/besedno zvezo »implementacija postavljenih ali zahtevanih struktur upravljanja« razumemo način delovanja in dejanski odnos upravnega odbora ali nadzornega sveta do vsebin in zahtev pri upravljanju. V temelju gre za vprašanje kako se člani omenjenih organov posvečajo nadzoru torej koliko časa, energije in predanosti namenjajo izvajanju procesa upravljanja v družbi.

Kot orodje spodbujanja dobrih praks pri delovanju upravnega odbora in nadzornega sveta se vse bolj uveljavlja pristop tako imenovanega »samoocenjevanja« upravnega odbora/NS (Board self evaluation). Gre za merjenje in pregled učinkovitosti delovanja UO/NS in njegovih članov, ki se običajno izvaja enkrat letno s pomočjo zunanjih neodvisnih strokovnjakov. Samoocenjevanje UO/NS priporoča tudi Kodeks upravljanja javnih delniških družb, ki je bil sprejet v februarju 2007 in ki v zvezi s tem v točki 3.1.10. navaja: »…enkrat letno naj nadzorni svet ovrednoti svoje delo. Ocena dela nadzornega sveta naj vključuje oceno sestave organa, organizacije in delovanja kot skupine, ovrednotenje usposobljenosti in učinkovitosti vsakega njegovega člana in posameznih komisij nadzornega sveta. Nadzorni svet naj s tem postopkom določi ukrepe za izboljšanje učinkovitosti (sestava, izobraževanje, dinamika in udeležba na sejah, informiranje in priprava na seje,…)«.

Temeljni namen je kot rečeno, preveritev ali so usmeritve, način delovanja in pristop UO/NS, ipd. ustrezni glede na potrebe družbe in sprejemanje smiselnih izboljšav.

Struktura samoocenjevanja obsega predvsem:

  • Oceno dela menedžmenta družbe,
  • Ocena delovanja UO/NS kot organa – skupinska dinamika, način izmenjave mnenj, odprtost debate,
  • Ocena kvalitete dela posameznega člana (samoocena in  t.i. “Peer review”),
  • Ocena predsednika UO/NS.

Temeljna vprašanja na katera naj poskuša UO/NS odgovoriti se nanašajo na:

  • Nivo odnosov z lastniki in drugimi deležniki,
  • V kolikšni meri so poslovni in drugi kazalci družbe, ki so bili UO/NS posredovani pripomogli k učinkovitemu nadzoru,
  • Ali so bile spoštovane zakonske zahteve povezane z upravljanjem družbe,
  • Razprava v UO/NS: Ali so člani dovolj obveščeni? Ali je razprava ustrezno vodena? Ali so razpravljali o pravih vsebinah? Ali je razprava odprta?
  • Ali komisije UO/NS delujejo ustrezno in ali pripomorejo k delu UO/NS
  • Kvaliteta dela predsedujočega,
  • Kvaliteta odnosa med UO/NS in menedžmentom,
  • Pripravljenost posameznih članov na seje UO/NS,…

Obvladovanje upravljavskih tveganj v skupinah družb

Ko govorimo o upravljavskih tveganjih v skupinah družb imamo v mislih upravljavske odnose v razmerju obvladujoča družba – odvisne družbe (odnos obvladujoča družba – trg kapitala/lastnik je bil obravnavan pod prejšnjo točko). Nosilec upravljavskih odnosov v skupinah družb je tako menedžment obvladujoče družbe. Ta je odgovoren in zainteresiran za postavitev in vzdrževanje ustreznega upravljavskega sistema, ki definira odnose med obvladujočo in odvisnimi družbami. Ključna upravljavska tveganja s katerimi se pri tem srečuje so tveganja, ki zadevajo:

  • Tveganja odgovornosti obvladujoče družbe,
  • Tveganja, ki vplivajo na položaj obvladujoče družbe na trgu kapitala,
  • Tveganja povezana s spremljanjem in nadzorom družb v skupini.

Tveganje odgovornosti obvladujoče družbe

Tveganje odgovornosti obvladujoče družbe izhaja iz dejstva, da je slednja dolžna odvisni družbi povrniti škodo nastalo iz škodljivih poslov do katerih jih je pripravila obvladujoča družba do konca poslovnega leta. V primeru nepovrnitve škode ima pravico to zahtevati odvisna družba, delničarji odvisne družbe, družbeniki ali pod določenimi pogoji celo upnik odvisne družbe. Z vidika menedžmenta obvladujoče družbe predstavlja tveganje njihova solidarna odgovornost za povrnitev škode.

Odgovornost je dodatno izpostavljena zaradi dejstva, da se holding kot družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne družbe (562. člen ZGD-1) šteje oziroma zanjo velja domneva koncerna (562. člen ZGD-1) kot pojma, ki opredeljuje eno obvladujočo in eno ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern – 530. člen ZGD-1). Da v primeru skupine družb ne gre za enotno vodstvo bo moral tisti, ki to zatrjuje (menedžment družbe) tudi dokazati.

Obvladovanje omenjenega upravljavskega tveganja je omejeno na zavest, da obvladujoča družba s svojim ravnanjem sprejema odgovornost v razmerju do ostalih delničarjev/lastnikov odvisne družbe in do odvisne družbe same.

Tveganje, ki vpliva na položaj obvladujoče družbe na trgu kapitala

Tveganja, ki vplivajo na položaj obvladujoče družbe na trgu kapitala oziroma vplivajo na odnos obvladujoče družbe do njenih lastnikov izhajajo iz ustreznega upoštevanja vrednot in zatrjevanih kvalitet obvladujoče družbe pri izvajanju procesov, ki se odvijajo v odvisnih družbah. Zatrjevani standardi odnosa do okolja, dela žensk in otrok (primer »NikeWatch«) in skrb za ostale deležnike ter dejansko upoštevanje teh standardov vse bolj vpliva na ugled matične družbe in posledično na odnos investitorjev do vlaganje v take družbe.

Ključno tveganje, ki ga obvladujoča družba s tega vidika izhaja iz sposobnosti prenosa svojih standardov in vrednot v delovanje odvisnih družb (prek organov upravljanja odvisnih družb). Percepcija trga namreč je, da je skupina družb enota, katere ugled je enako ranljiv tako v odvisnih kot tudi obvladujoči družbi.

Odgovor na omenjeno tveganje je sprejem ustreznih politik – minimalnih standardov, ki naj jih upoštevajo odvisne družbe (okoljski standardi, finančni standardi, etični standardi, smernice pri zaposlovanju,…) in dejanska implementacija politik skupine s strani organov odvisnih družb.

Tveganje povezano s spremljanjem in nadzorom družb v skupini

Tveganja povezana s spremljanjem in nadzorom družb v skupini pogojujejo napačno predstavo obvladujoče družbe o dejanskem stanju in s tem povezano sprejemanje morebiti napačnih odločitev s strani vodstva obvladujoče družbe.

Ključna tveganja pri tem izhajajo iz:

  • Neustrezno strukturiranih kazalcev, ki jih odvisne družbe posredovani obvladujoči družbi,
  • Različne dejavnosti družb v skupini, ki pogojujejo slabše poznavanje dejavnosti odvisnih družb s strani obvladujoče družbe,
  • Nekoordinirano usmerjanje družb v skupini,
  • Kadrovska neustreznost na nivoju obvladujoče in odvisnih družb za izvajanje ustreznega nadzora,

Skupni imenovalec je kot rečeno nepoznavanje dejanskega stanja v odvisnih družbah in posledično sprejemanje napačnih odločitev.

Odgovor na tveganja povezana s spremljanjem in nadzorom družb v skupini je v postavitvi

  • sistema upravljanja družb v skupini;
  • strukture poročanja,
  • strukture planiranja,
  • usmerjenega načina sprejemanja in usklajevanja poslovnih odločitev.

Upravljavska tveganja podjetnikov – lastnikov in v družinskih podjetjih

Nosilec upravljavskega odnosa v omenjeni kategoriji družb so:

  • Podjetnik lastnik družbe;
  • Družina, kot naslednik dejavnosti podjetnika lastnika.

Glede na to ali gre za podjetnika – lastnika ali za družino, kot enoto na katero se dejavnost podjetnika – lastnika prenese zaradi prehoda nasledstva ločimo različna upravljavska tveganja.

Upravljavska tveganja s katerimi se srečuje podjetnik-lastnik družbe

Upravljavska tveganja s katerimi se srečuje podjetnik-lastnik družbe se kažejo kot tveganja nestrukturirane širitve in pristopa k rasti, tveganje neustrezno urejenih partnerskih odnosov s poslovnimi partnerji, problem ločevanja menedžerske in upravljavske funkcije ipd.

Posledici neustreznega obravnavanja tovrstnega tveganja sta predvsem:

upočasnitev rasti ali njena popolna ustavitev,
neobstoj struktur, ki bi omogočale prenos in opravljanje podjetniške dejavnosti na tretjo osebo (menedžment, nasledniki) – omejenost dejavnosti z aktivno vlogo in popolno angažiranostjo podjetnika.

Upravljavska tveganja s katerimi se srečuje družina, kot naslednik dejavnosti podjetnika lastnika

Upravljavska tveganja s katerimi se srečuje družina, kot naslednik dejavnosti podjetnika lastnika pomenijo predvsem tveganja katerih posledica je nesposobnost sprejemanja odločitev, ki so potrebne za oblikovanje volje družbe ter za učinkovito usmerjanje njenega poslovanja. Odnosi v zvezi s katerimi se tveganja največkrat pojavljajo in, ki jih je s tega vidika smiselno obvladovati so povezani z:

  • določitvijo »algoritmov« disperzije upravljavskih pravic,
  • načinom razdelitve upravljavskih vlog med člani družine,
  • odnosom do planiranja in »vzgajanja« nasledstva,
  • določanjem pravil upravljanja,…

Posledica ignoriranja in ne obvladovanja omenjenih tveganj lahko v končni posledici vodi do razpada družbe in kar je še huje, lahko načne kvaliteto odnosov v sami družini.

Odgovor na obe od zgoraj navedenih kategorij tveganj je v postavitvi ustreznih struktur upravljanja.

Povezane teme: Korporacijsko Pravo, Korporativno upravljanje

Vprašajte nas

Kontakt

  • This field is for validation purposes and should be left unchanged.