Državni zbor je 15. julija 2026 sprejel novelo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O), ki v slovensko pravo prvič po desetletjih vrača delnice z večkratno glasovalno pravico.
Doslej je ZGD-1 tovrstne delnice izrecno prepovedoval – zdaj bo lahko delniška družba v statutu določila razred imenskih delnic, ki pri enakem kapitalskem vložku prinašajo tudi do desetkrat več glasov od navadne delnice.
Sprememba prenaša evropsko Direktivo (EU) 2024/2810 (del zakonodajnega svežnja “Listing Act”) in je namenjena predvsem družinskim, zagonskim in hitro rastočim podjetjem, ki se financiranju z lastniškim kapitalom in vstopu na borzo pogosto izogibajo iz strahu, da bodo z novimi vlagatelji izgubila nadzor nad lastnim podjetjem.
Zakon hkrati uvaja vrsto varovalk za manjšinske delničarje: omejitev razmerja na 10 : 1, kvalificirano tri četrtinsko večino za uvedbo, prenehanje posebnih pravic ob prenosu delnice in po največ desetih letih od uvrstitve na borzo ter okrepljeno razkrivanje lastniških struktur.
Za slovenske ustanovitelje in investitorje gre za eno pomembnejših sprememb delniškega prava zadnjih let – v nadaljevanju pojasnjujemo, kaj natančno se spreminja, zakaj in kaj to pomeni za vlagatelje.
Novelo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O) je Državni zbor Republike Slovenije
sprejel na 17. izredni seji 15. julija 2026 (gov.si). Zakon prenaša dve evropski direktivi in prinaša tri vsebinske sklope sprememb.
Prvi in osrednji sklop uvaja pravno podlago za delnice z večkratno glasovalno pravico – v slovensko pravo prenaša Direktivo (EU) 2024/2810 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki se uvrščajo na večstranski sistem trgovanja.
Drugi sklop prenaša Direktivo (EU) 2026/470, ki poenostavlja pravila trajnostnega poročanja podjetij in dviguje pragove, nad katerimi to poročanje sploh postane obvezno.
Tretji sklop odpravlja izjemo, ki je družbi, ki je prva obvestila drugo družbo o medsebojni
kapitalski udeležbi, omogočala izvzetje iz omejitve izvrševanja pravic – s tem se krepi
transparentnost lastniških razmerij med povezanimi družbami.
V tem članku se osredotočamo na prvi, po obsegu in gospodarskem pomenu najbolj
odmeven sklop: uvedbo delnic z večkratno glasovalno pravico.
Veljavni ZGD-1 v tretjem odstavku 178. člena izrecno prepoveduje izdajo delnic, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu delničarjem zagotavljale različno število glasov. Slovensko delniško pravo je torej doslej strogo sledilo načelu ena delnica – en glas.
Novela ZGD-1O to načelo prvič omili.
Delniška družba bo lahko v statutu določila, da ima poleg navadnih tudi imenske delnice z večkratno glasovalno pravico – delnice, ki pri odločanju na skupščini ob enakem deležu v osnovnem kapitalu prinašajo več glasov kot navadna delnica. Gospodarsko so takšne delnice praviloma enakovredne navadnim (enak delež pri dobičku in likvidacijskem izkupičku), razlikujejo se le po glasovalni moči.
Evropska direktiva o delnicah z večkratno glasovalno pravico
Neposredna pravna podlaga je Direktiva (EU) 2024/2810 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. oktobra 2024, sprejeta v okviru evropskega zakonodajnega svežnja “Listing Act” katerega namen je narediti evropske kapitalske trge privlačnejše ter malim, srednjim, zagonskim in hitro rastočim podjetjem olajšati dostop do lastniškega kapitala. Države članice jo morajo prenesti v nacionalno zakonodajo najpozneje do 5. decembra 2026 – Slovenija je rok prehitela za nekaj mesecev.
Direktiva od držav zahteva le, da družbam, ki se želijo prvič uvrstiti na večstranski sistem
trgovanja, omogočijo izdajo delnic z večkratno glasovalno pravico. Ne zahteva pa splošne uvedbe za vse delniške družbe – to je prepuščeno nacionalni presoji. Slovenija se je, po zgledu Nemčije, odločila za širši model: možnost bo na voljo vsem delniškim družbam, ne glede na to, ali nameravajo svoje delnice sploh uvrstiti v trgovanje.
“Fear of losing control”– strah pred izgubo nadzora
V obrazložitvi predloga zakona je kot ključni razlog navedena potreba zagonskih in hitro rastočih podjetij po zaporednih krogih lastniškega financiranja. Pri klasičnem pravilu ena delnica – en glas vsak nov krog financiranja sorazmerno razvodeni tudi glasovalno moč ustanovitelja. Ustanovitelji zato pogosto raje ostanejo zasebni ali iščejo bančno financiranje, namesto da bi kapital pridobivali na trgu – zakonodajalec to imenuje “fear of losing control”, strah pred izgubo nadzora nad lastnim podjetjem.
Delnice z večkratno glasovalno pravico to oviro odpravljajo: ustanovitelj lahko proda velik del kapitala novim investitorjem, hkrati pa prek delnic z okrepljeno glasovalno pravico ohrani odločilen vpliv na strategijo, imenovanje uprave in dolgoročno usmeritev družbe.
Konkurenčnost slovenskega prava
Obrazložitev predloga izrecno opozarja, da veljavna prepoved slovenskim zagonskim in hitro rastočim podjetjem jemlje konkurenčno prednost: brez možnosti ohranitve nadzora se lahko odločijo, da lastniškega financiranja sploh ne bodo iskala, ali pa da bodo svoj statutarni sedež preselila v državo, ki takšno strukturo dopušča. Podoben premislek je pred tem vodil nemškega zakonodajalca, ki je primerljivo ureditev uvedel z Zakonom o financiranju prihodnosti (Zukunftsfinanzierungsgesetz) konec leta 2023.
Statutarna podlaga in imenske delnice
Večkratna glasovalna pravica ne nastane samodejno – vzpostaviti jo je treba v statutu družbe, bodisi ob ustanovitvi, s poznejšo spremembo statuta, z izdajo novih delnic ali s preoblikovanjem obstoječih navadnih delnic. Vezana je lahko izključno na imenske delnice, ne na prinosniške, kar omogoča spremljanje identitete imetnika in izvajanje pravil o prenehanju posebnih pravic ob prenosu.
Najvišje razmerje 10 : 1
Posamezna delnica z večkratno glasovalno pravico lahko zagotavlja največ desetkrat toliko glasov kot primerljiva navadna delnica – enako zgornjo mejo pozna tudi nemško pravo. Razmerje 10 : 1 je zgornja meja, ne obveznost; družba lahko v statutu določi tudi nižje razmerje.
Kvalificirana večina za uvedbo
Za izdajo delnic z večkratno glasovalno pravico ali preoblikovanje navadnih delnic je potreben sklep skupščine, sprejet s kvalificirano večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi še višjo večino. Če ima družba več razredov delnic, je potrebno tudi ločeno soglasje vsakega razreda, na katerega pravice sklep vpliva. Zanimivost predloga: če sklep na skupščini ne dobi vseh potrebnih soglasij, jih lahko delničarji (v obliki notarskega zapisa) podajo tudi naknadno, najpozneje v treh mesecih po zasedanju skupščine.
Prenehanje ob prenosu in po desetih letih (t. i. sunset clauses)
Pri družbah, katerih delnice kotirajo na organiziranem trgu ali v MTF, veljajo dodatne varovalke:
En glas pri občutljivih nadzornih odločitvah
Ne glede na razmerje glasov ima delnica z večkratno glasovalno pravico samo en glas pri
odločanju o imenovanju revizorja, imenovanju posebnega revizorja za preveritev ustanovitvenih postopkov in poslovanja ter pri vložitvi odškodninske tožbe zoper organe družbe. Namen je preprečiti, da bi imetnik okrepljenega glasovalnega vpliva sam odločal o
tem, kdo bo nadzoroval njegovo lastno ravnanje.
Okrepljena transparentnost
Družbe bodo morale v vseh letnih računovodskih poročilih razkrivati število delnic z večkratno glasovalno pravico, število glasov, ki iz njih izhajajo, ter podatke o zastopanosti in dejansko oddanih glasovih na skupščini. Direktiva dodatno zahteva razkritje identitete delničarjev, ki imajo več kot 5 % vseh glasovalnih pravic – to naj bi vlagateljem omogočilo, da pred nakupom delnice vedo, koliko dejanskega vpliva jim ta prinaša.
Slovenska rešitev je po zasnovi najbolj podobna nemškemu modelu iz leta 2023: enaka zgornja meja 10 : 1, enaka desetletna sunset klavzula z možnostjo podaljšanja, enak transfer-based mehanizem.
Med državami članicami EU pred sprejetjem direktive ni bilo enotnosti – nekatere so delnice z večkratno glasovalno pravico dovoljevale (Francija, Italija, Združeno kraljestvo, skandinavske države, Nizozemska), druge so jih v celoti prepovedovale (Avstrija, Hrvaška in do novele tudi Slovenija).
Opomba: podatki za Francijo, Italijo, Švedsko in ZDA so okvirni in izhajajo iz primerjalno-pravnih pregledov, ki spremljajo evropsko direktivo; natančna pravila se med posameznimi družbami in jurisdikcijami razlikujejo.
Čeprav gre za slovensko novost, delniške strukture z večkratno glasovalno pravico na
globalnih borzah dobro poznamo:
Za ustanovitelje in podjetja pomeni novost lažji dostop do lastniškega kapitala, ne da bi ob tem sorazmerno izgubili nadzor, kar naj bi spodbudilo tudi več prvih javnih ponudb (IPO) na Ljubljanski borzi in drugih evropskih trgih. Poslovodstvo je tako manj izpostavljeno kratkoročnim pritiskom vlagateljev in aktivističnih skladov, kar zagovorniki povezujejo z bolj dolgoročnim vlaganjem v razvoj in inovacije.
Na drugi strani prinaša tudi tveganja, ki jih morajo vlagatelji poznati: nadzor nad družbo je lahko nesorazmeren z gospodarskim tveganjem, ki ga nosi kontrolni delničar, manjšinski delničarji pa imajo manjši vpliv na ključne odločitve in pri morebitnem prevzemu manj možnosti unovčiti prevzemno premijo. Prav zato zakon združuje dovolitev z omejitvijo razmerja, kvalificirano večino, ločenim soglasjem razredov, sunset klavzulami in okrepljeno transparentnostjo.
Za slovenska družinska, zagonska in hitro rastoča podjetja novela odpira možnost, da lastniški kapital pridobivajo na trgu, ne da bi se ustanovitelji morali odreči strateškemu nadzoru – kar je bila doslej ena pogosteje navajanih ovir za vstop na borzo ali iskanje zunanjih investitorjev. Za vlagatelje pomeni predvsem to, da bo treba pri nakupu delnic družb z večkratno glasovalno pravico natančno prebrati statut in razkrite informacije o delniški strukturi, saj kapitalski delež ne bo nujno sorazmeren z dejanskim vplivom na odločanje.
Ker gre za statutarno urejeno možnost in ne za samodejno pravico, bo praktični učinek novele odvisen predvsem od tega, koliko slovenskih družb se bo za takšno strukturo dejansko odločilo – in kako natančno bodo posamezni statuti uredili razmerja med ustanovitelji in drugimi delničarji.
Ali lahko vsaka slovenska delniška družba izda delnice z večkratno glasovalno pravico?
Da – ureditev po ZGD-1O ni omejena na družbe, ki kotirajo na borzi, temveč je na voljo
vsem delniškim družbam, če to določijo v statutu.
Kolikšno je največje dovoljeno razmerje glasov?
Delnica z večkratno glasovalno pravico lahko zagotavlja največ desetkrat toliko glasov kot
navadna delnica (razmerje 10 : 1).
Kdaj večkratna glasovalna pravica preneha?
Pri borznih družbah preneha ob prenosu delnice na novega imetnika in najpozneje po desetih letih od uvrstitve v trgovanje, z možnostjo enkratnega podaljšanja za največ deset
let.
Kdaj je bila novela sprejeta?
Državni zbor jo je sprejel 15. julija 2026 na 17. izredni seji.
Viri:
Gov.si – Državni zbor je sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah
Predlog zakona ZGD-1O, Ministrstvo za gospodarstvo, delo in šport, julij 2026
Direktiva (EU) 2024/2810 – EUR-Lex
OZS – Novela Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O) v državni zbor in nujni postopek
Lider.si – Ustanovitelji bodo lahko na borzo in ob tem obdržali nadzor nad podjetjem
Povezane teme: Korporacijsko Pravo