Katere novosti prinaša novela Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1O?

Državni zbor je dne 15. 7. 2026 sprejel novelo zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O).

Predlagane spremembe so predvsem usmerjene v krepitev konkurenčnosti slovenskega gospodarstva ter vzpostavitev spodbudnejšega in odpornejšega poslovnega okolja.

Novela prenaša dve direktivi EU v slovenski pravni red, in sicer Direktivo (EU) 2024/2810 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico in Direktivo (EU) 2026/470, ki spreminja pravila glede poročanja podjetij o trajnostnosti ter posodablja obstoječo zakonodajo z namenom izboljšanja pogojev za poslovanje gospodarskih družb.

Ključne novosti so izpostavljene v nadaljevanju tega prispevka.

Uvedba delnice z večkratno glasovalno pravico

To je ena najpomembnejših vsebinskih sprememb. Sedanja ureditev temelji na načelu ena delnica = en glas.

Novela ZGD-1O pa uvaja možnosti izdaje delnic z večkratno glasovalno pravico, česar namen je omogočiti gospodarskim družbam lažji dostop do lastniškega kapitala ob ohranjanju dolgoročne razvojne usmeritve in stabilnosti upravljanja.

Delnice z večkratno glasovalno pravico so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom v zadevah, o katerih se odloča na skupščini, ob enakem deležu v osnovnem kapitalu različno število glasov.

Namen spremembe je predvsem omogočiti družinskim, zagonskim ter hitro rastočim podjetjem, da pridobijo sredstva na kapitalskih trgih.

Novela ZGD-1O uvaja tudi varovalke za zaščito manjšinskih delničarjev, določa omejitve glede obsega glasovalnih pravic ter krepi transparentnost delniških struktur.

Poročanje podjetij o trajnostnosti

Razlog za spremembe na tem področju je prenos evropske Direktive (EU) 2026/470, katere cilj je zmanjšanje administrativnih obremenitev podjetij.

Novela ZGD-1O zmanjšuje obseg družb, ki bodo zavezane k trajnostnemu poročanju, zvišuje pragove za nastanek obveznosti poročanja ter poenostavlja zahteve glede poročanja. Prav tako uvaja rešitve za zaščito malih in srednje velikih podjetij v vrednostnih verigah pred nesorazmernimi zahtevami po posredovanju informacij o trajnostnosti.

Kaj se torej spremeni na tem področju?

• Zmanjšuje se krog zavezancev za pripravo poročila o trajnostnosti – določni so višji pragovi
• Uvedba koncepta zaščitenih družb – družbe v vrednostni verigi z manj kot 1000 delavci
•  Poenostavljeni standardi za poročanje in zahtev za družbe glede trajnostnega poročanja – možnost, da družbev določenih primerih v trajnostno poročilo ne vključijo določenih informacij
•  Izjeme za odvisne družbe – Novela ZGD-1O predvideva določene izjeme za odvisne družbe, in sicer če je družba vključena v konsolidirano poročilo matične družbe, ji pod določenimi pogoji samostojnega poročila praviloma ni treba pripravljati
• Poročanje tujih skupin – Če ima slovenska družba matično družbo iz tretje države (npr. ZDA, Kitajska ipd.), mora v določenih primerih objaviti tudi poročilo o trajnostnosti za celotno skupino, kadar skupina presega določene prihodkovne pragove v EU
• Nova vsebina poročila o trajnostnosti
• Prostovoljno poročanje – Novela ZGD-1O omogoča, da družbe, ki niso zavezanci, pripravijo prostovoljno poročilo o trajnostnosti

Krepitev transparentnosti lastniških razmerij

Novela ZGD-1O odpravlja trenutno veljavno izjemo, ki je družbi, ki je prva obvestila drugo družbo o medsebojni udeležbi, omogočala izvzetje iz omejitve izvrševanja pravic.

Vzpostavitev registra dejanskih lastnikov na podlagi ZPPDFT-2, danes zagotavlja sistemsko preglednost neposrednega in posrednega dejanskega lastništva poslovnih subjektov. Poslovni subjekti morajo voditi in posodabljati podatke o svojih dejanskih lastnikih, ti podatki pa so pod zakonsko določenimi pogoji dostopni tudi osebam s pravnim interesom.

Ker je transparentnost lastniških struktur zagotovljena že z delovanjem registra dejanskih lastnikov, posebna izjema iz ZGD-1 ni več potrebna. Poleg tega je veljavna ureditev prvo družbo, ki je podala obvestilo, postavljala v privilegiran položaj brez stvarno utemeljenega razloga, saj ji je omogočala pridobitev prevladujočega vpliva zgolj na podlagi enostranskega obvestila. S črtanjem izjeme novela odpravlja to neenakost in zagotavlja enako obravnavo vseh vzajemno povezanih družb.