Kako bo novela ZGD-1M vplivala na slovenska podjetja?

Vlada Republike Slovenije je dne 26. 6. 2024 potrdila Predlog zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1M) s katerim se v slovenski pravni red prenašajo štiri direktive EU.[1] Predlog zavezancem nalaga nove obveznosti predvsem glede poročanja in spolne uravnoteženosti v korporativnem upravljanju. V prispevku bomo izpostaviti le nekaj najpomembnejših novosti, ki jih prinaša ZGD-1M.

Poročanje o dohodkih

Predlog zavezancem nalaga obveznost javnega poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki za največje družbe. ZGD-1M v 9. členu nalaga obveznosti, da morajo družbe, ki morajo pripraviti konsolidirana računovodska poročila z letnim prometom, ki presega 750 milijonov evrov v dveh zaporednih letih, javno razkriti podatke o davčnih dohodkih.[2] Poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70. f člena ZGD-1M ni treba pripraviti, kadar ima družba, vključno s pripadajočo podružnico, sedež, stalno mesto poslovanja ali stalno poslovno dejavnost le v Republiki Sloveniji in v nobeni drugi davčni jurisdikciji.[3]

Kako in kje bodo zavezanci morali predložiti poročilo?

ZGD-1M določa, da mora biti poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki pripravljeno na enotni skupni predlogi in v elektronski obliki.[4]

Poročilo v zvezi z dohodki bo skladno z ZGD-1M postalo sestavni del letnega poročila in bo zato do njega omogočen dostop prek javnega vpogleda v AJPES. Prav tako bodo morale družbe dostop do poročila v zvezi z dohodki zagotoviti za vso javnost dostopni spletni strani v roku 12 mesecev po koncu poslovnega leta v slovenskem jeziku, kjer bo moralo ostati brezplačno dostopno najmanj 5 let.[5]

ZGD-1M določa tudi kazni za zavezance, ki ne bodo izpolnjevali novih zahtev glede poročanja.[6]

Poročanje o trajnosti

Predlog širi zahteve za poročanje o trajnosti na velika podjetja in od leta 2026 tudi na mala in srednje velika podjetja, ki kotirajo na borzi, razen mikro podjetij. Trajnostno poročilo mora biti pripravljeno v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnosti. Nove zahteve vključujejo podrobne trajnostne dejavnike, kot so okolijski, socialni in upravljavski (ESG) vidiki, ki jih je treba vključiti v poslovne modele in strategije.[7] Srednje in majhne družbe, ki so na borzi, bodo lahko pripravile poročilo o trajnostnosti v poenostavljeni obliki.[8]

Za poročilo o trajnosti ZGD-1M prav tako določa objavo v enotni elektronski obliki znotraj poslovnega poročila.[9]

Spremembe poudarjajo vlogo pooblaščenih revizorjev pri zagotavljanju verodostojnosti poročil o trajnostnosti. Revizorji bodo zdaj morali pregledati in podati mnenje o skladnosti poročil o trajnostnosti z uveljavljenimi standardi. Ta sprememba si prizadeva izboljšati zanesljivost in verodostojnost poročil o trajnostnosti ter povečati zaupanje deležnikov v razkrite informacije.[10]

ZGD-1M dopolnjuje kazenske določbe v zvezi z ne predložitvijo poročila o trajnosti na AJPES.[11]

Uravnoteženo zastopanje spolov

ZGD-1M določa, da si morajo družbe prizadevati doseganje uravnoteženega zastopanja spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.[12] Ukrepe za spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov so dolžne sprejeti:

• • družbe, ki kotirajo na borzi in majo več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodek od prodaje presega 50.000.000 EUR ali vrednost aktive presega 43.000.000 EUR; in

• • družbe v večinski državni lasti oziroma lasti samoupravne lokalne skupnosti ter ima vsaj 250 zaposlenih in izpolnjuje pogoje za velike družbe skladno z ZGD-1.[13]

Družbe morajo tako skladno z ZGD-1M zagotavljati:

• • vsaj 40 % zastopanost manj zastopanega spola med člani organa nadzora; ali

• • vsaj 33 % zastopanost manj zastopanega spola med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.[14]

Družbe morajo sprejeti politiko raznolikosti, v kateri morajo določiti kolikšen delež zastopanja, nameravajo izpolnjevati.[15]

Svet delavcev je prav tako z ZGD-1M zavezan pri imenovanju predstavnikov delavcev v organe nadzora in vodenja ter za izvršne direktorje družbe zavezanke po zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, dolžan glede svojih predstavnikov zagotoviti vsaj 33 % zastopanost manj zastopanega spola.[16]

ZGD-1M določa tudi roke za dosego ciljev glede uravnotežene zastopanosti spolov, in sicer, družbe zavezanke iz prve alineje morajo cilje doseči do 30. 6. 2026, družbe zavezanke iz druge alineje pa do 30. 6. 2028.[17]

Obveznost namestitve napisa z navedbo firme in sedeža

Z ZGD-1M se doda novi a45. a člen, ki določa, obveznost družb in samostojnih podjetnikov, da na poslovnem naslovu na vidnem mestu namestijo napis z navedbo firme in sedeža z namenom večje preglednosti poslovanja.[18] Obveznost je predlagana zaradi zaznanih primerov, kjer je na posameznih poslovnih naslovih registrirano veliko poslovnih subjektov, zlasti družb z omejeno odgovornostjo. Na teh naslovih so običajno le poštni nabiralniki teh družb.[19