Pripojitev družbe – primeri iz sodne prakse
Igor PircOdvetnik3 min branja
Sodna praksa, ki zadeva načrt pripojitev družbe se osredotoča na spodaj obravnavana vprašanja:
Ali pripojitev družbe pomeni odtujitev premoženja?
Pripojitve družbe ne pomeni, da dolžnik odtujuje premoženje, ga skriva ali z njim drugače razpolaga. Zaradi pripojitve ni oteženo uveljavljanje upnikovih terjatev. Bistveno je, da pripojitev družbe pomeni, da na prevzemno družbo preide vse dolžnikovo premoženje, ter vse njegove pravice in obveznosti.
Pripojitev družbe ne vpliva na pravico do odpravnine
Odpravnina prestavlja obliko odškodnine. Ko se izvede pripojitev ima to posledice, ki jih uvrščamo v Korporacijsko pravo, ki ne posega v odškodninsko razmerje, ki ga dogovor o odpravnini predstavlja. Pripojitev družbe pomeni prehod obveznosti iz družbe nad katero je bila izvedena likvidacija na prevzemno družbo.
Ali pripojitev družbe vpliva na položaj stranke v postopku?
Preimenovanje družbe oz. sprememba imena firme zaradi pripojitve družbe med izvršilnim postopkom ne vpliva na sposobnost te družbe biti stranka postopka. Njena identiteta se namreč zaredi tega ne spreminja.
Pripojitev družbe in pravno nasledstvo
Če je potem, ko je bila že vpisana pripojitev družbe v sodni register v zemljiški knjigi kot hipotekarni upnik vpisan pravni naslednik pripojene družbe se šteje, da je pravni naslednik družbe, ki je bila pripojena.
Pripojitev družbe med pravdo
Odtujitev terjatev ne ovira dejstvo, da se pravda ne dokonča med istima strankama zaradi tega, ker je bila izvedena pripojitev podjetja. Ker je bila med pravdo izvedena pripojitev prevzemnika terjatev k odstopnici terjatev je odstopnica terjatev ponovno postala imetnica terjatev. Glede na opisane okoliščine se pripojitev ne šteje kot sprememba tožeče stranke.
Pripojitev družbe in načelo univerzalnega pravnega nasledstva v pravdi
Ko se izvede pripojitev sledi likvidacija oz. prenehanje prenosne družbe. Prevzemna družba tako postane univerzalni pravni naslednik pravdne stranke, ki je se je pripojila. Pripojitev torej ne vpliva na pravna razmerja v katerih je nastopala družba, ki se je pripojila. Obveznost predložitve izjave o premoženjskem stanju, ki je formalna zahteva v zvezi s predlogom za oprostitev sodnih taks v postopku, ko se izvede pripojitev preide na prevzemno družbo.
Vir: VSL sklep I Cpg 1732/2013
Pripojitev družbe in vpliv na delovna razmerja zaposlenih
ZDR določa, da se šteje za delovno dobo pri delodajalcu tudi doba pri pravnih prednikih, torej tistih, ki so prenehali, ko je bila izvedena pripojitev družbe. To je potrebno upoštevati tudi v primeru pravic, ki gredo zaposlenemu ob prenehanju delovnega razmerja.
Pravne posledice, ki zadevajo pripojitev družbe
Pravne posledice pripojitve nastopijo z dnem vpisa delitve v sodni register. Vpis pripojitve družbe v sodni register ima zato konstitutiven učinek. Pravne posledice statusnega preoblikovanja gospodarske družbe s pripojitvijo so tako daljnosežne, da vzpostavitev prejšnjega stanja kot posledica ničnosti ni mogoča, saj bi predstavljala nepremostljivo oviro oziroma in bi bila nemogoča. Zato ZGD-1 izrecno določa, da po vpisu pripojitve v sodni register morebitne pomanjkljivosti ne vplivajo na pravne posledice pripojitve.
Povezane teme: Korporacijsko Pravo, Združitve in delitve
