V fazi odločanja o tem, ali začeti prevzem in z njim povezane aktivnosti, postane ključno vprašanje kvalitete oz. točnosti podatkov na podlagi katerih sprejemamo svojo odločitev. Pri izvedbi skrbnega pregleda se ne osredotočamo zgolj na statične podatke, pač pa je potrebno zavzeti strateško, v bodočnost usmerjeno pozo. Ključno je, da ugotovimo, ali bomo s prevzemom pravne osebe lahko pridobili na svojo stran zaposlene v prevzeti družbi, ki bodo sposobni in željni uresničiti cilje, ki si jih kot prevzemnik zastavljamo.
Pri izvajanju prevzemnih aktivnosti se moramo ves čas zavedati, da prav tako, kot imamo sami interes prevzem izvesti, imajo tudi kupci interes prodati. V luči tega dejstva je nujno presojati vse odločitve, ki jih pri posameznem prevzemu sprejemamo.
Če vzamemo zgoraj navedeno dejstvo kot izhodiščni aksiom sledi, da je osnovna naloga kupca izvedeti, kaj kupuje in kako bo lahko povečal vrednost podjetja, ki je predmet prevzema. Pri tem je venomer izpostavljen tveganju, da je zaradi asimetrije informacij prodajalec korak pred njim.
Skrbni pregled predstavlja klasičen način preveritve stanja in informacij, ki so osnova sprejemanja odločitev. Izkušnje kažejo, da že prvi dan izvajanja skrbnega pregleda pomeni začetek prevzemne integracije. Skrbni pregled predstavlja priložnost, da pravočasno začrtamo pot in potrebne aktivnosti, ki jih bomo izvajali z namenom povečevanja vrednosti naložbe oz. da pravočasno najdemo zmagovalne sinergije.
V tem prispevku bi želel poudariti pomen pravilne ocene kadrovskega potenciala ciljne družbe za uspešnost prevzema in poprevzemnih aktivnosti. Nesporno je, da se skrbni pregled nanaša na preveritve pravnega (pregled sklenjenih pogodb, dana poroštva, ocena tveganj, ki izhajajo iz sklenjenih pogodb, odškodninska odgovornost) in finančnega (priprava različnih scenarijev, analiza prodaje, prihodkov, stroškov,…) stanja. Manjkrat omenjena, vendar v praksi vsaj tako pomembna je preveritev stanja na kadrovskem področju.
V nadaljevanju je podanih nekaj področij, ki jih obsega skrbni pregled na področju kadrov:
Popis zaposlenih vsebuje pregled oddelkov in delovnih mest, pregled prostih delovnih mest, kadrovskih potreb in kadrovskih viškov. Tovrsten pregled omogoča vpogled v model kadrovanja in predstavlja osnovo za pripravo ocen stroška dela v celotni kalkulaciji. Prav tako odgovarja na vprašanje, ali sta obseg in struktura zaposlenih primerna za doseganje načrtovanih rezultatov.
Revizija procesa zaposlovanja pokaže, ali je organizacija na dolgi rok sposobna privabiti in zadržati kvalitetne kadre. O tem, kakšna je narava zaposlenih veliko pove podatek, na kakšen način je zaposlovanje potekalo v preteklosti oz. kakšni so bili kriteriji za izbor kadrov, skrajšano povedano, ugotoviti je potrebno ali je družba izvajala »pošteno« politiko zaposlovanja.
Pregled veljavnih kolektivnih pogodb, pogodb o zaposlitvi ter podjemnih pogodb se prepleta s skrbnih pregledom na pravnem področju. Pri tem ugotavljamo delež pogodb sklenjenih za nedoločen čas, višino odpravnin, višino odpovednih rokov, pogoje nagrajevanja ter višino nagrajevanja zaposlenih, konkurenčne klavzule, ipd. Pozorni moramo biti na pogodbe, ki se iztečejo, saj pomeni nadaljevanje na podlagi pogodbe za določen čas, konverzijo v pogodbo za nedoločen čas.
Za razumevanje mehanizmov stimuliranja zaposlenih ter potencialnega stroška prevzema je potrebno skrbno preučiti politiko nagrajevanja, ki je vzpostavljena v družbi. Pri tem ne smemo zanemariti možnost nagrajevanja v delniških opcijah, ki lahko pomenijo precejšnje breme za likvidnost družbe.
Neplačevanje prispevkov s strani ciljnega podjetja predstavlja problem, ki ima lahko finančne posledice, katere so za družbo nepremostljive. Nepravočasen obračun prispevkov lahko bremeni poslovodstvo prevzemne družbe za nazaj (eno leto).
Če izhajamo iz tega, da imamo jasno strategijo in začrtane cilje glede prevzemnih aktivnosti in poprevzemnega razvoja ciljne družbe je nadvse pomembno, da vemo, kakšne so ključne kompetence zaposlenih v ciljni družbi, za doseganje zastavljenega. Naloga prevzemnika torej je, da vsaj v grobem postavi kompetenčni profil zaposlenih, katerega ujemanje z dejanskim stanjem preverja v okviru skrbnega pregleda.
Sklepno dajem v razmislek še ugotovitev Warrena Bufetta, ki velja za najuspešnejšega finančnega vlagatelja zadnjih desetletij in sicer, da predstavljajo zaposleni enega od ključnih faktorjev pri določanju vrednosti podjetja.
Igor Pirc, univ dipl. prav, EMBA
Povezane teme: Korporacijsko Pravo, Prevzem