ZGD-1 I – novela Zakona o gospodarskih družbah

ZGD-1 I, torej novela Zakona o gospodarskih družbah je bila v državnem zboru sprejeta 13. julija 2015. Osnovni namen spremembe je bil uskladitev zakona z zahtevami evropskih direktiv (2013/34/EU in 1126/2008/ES), ter vzpostavitev ureditve, ko otežuje slabe prakse, ki so se razvile v zvezi z delovanjem družb (omejitev ustanavljanja gospodarskih družb za subjekte z nepoštenimi poslovnimi praksami, preprečevanje veriženja podjetij, izboljšanje korporativnega upravljanja v družbah, itd.).

Novosti Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) – omejitve v zvezi z ustanavljanjem gospodarskih subjektov

Novela Zakona o gospodarskih družbah ( ZGD-1 I) je bila v državnem zboru sprejeta 13. julija 2015. Osnovni namen sprememb je bil uskladitev zakona z zahtevami evropskih direktiv (2013/34/EU in 1126/2008/ES), ter vzpostavitev ureditve, ko otežuje slabe prakse, ki so se razvile v zvezi z delovanjem družb (omejitev ustanavljanja gospodarskih družb za subjekte z nepoštenimi poslovnimi praksami, preprečevanje veriženja podjetij, izboljšanje korporativnega upravljanja v družbah, ipd.).

Spremembe, ki jih uvaja novela ZGD-1 I, ki je začela veljati 8. avgusta 2015 lahko strnemo v naslednje sklope:

• omejitve v zvezi z ustanavljanjem gospodarskih subjektov,
• priprava konsolidiranega letnega poročila,
• pravila za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih,
• poenostavitve za mikrodružbe,
• preprečevanja veriženja družb,
• omejevanje posojil med družbo in lastnikom,
• institut notranje revizije,
• zahteve v zvezi s povezanimi osebami v okviru koncerna,
• opredelitev prekrškov skladno s spremembami.
• spremembe v Slovenskih računovodskih standardov kot posledica spremembe ZGD-1

Omejitve ustanavljanja gospodarskih subjektov po ZGD-1 I

V nadaljevanju je predstavljen prvi od sklopov, ki se nanaša na pravila v zvezi z omejitvami v zvezi z ustanavljanjem gospodarskih subjektov. Pomembnejša sprememba ZGD-1 je sprememba njegovega 10.a člena, ki se nanaša na omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika.

Poslej ustanovitelj (velja za d.d. in d.o.o.), družbenik (velja samo za d.o.o.) in podjetnik ne more postati oseba:

• ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje;
• ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
• ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
• ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
• ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju.

Omejitev, ki veja v primeru udeležbe z več kot 25 odstotki v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev ali neplačnikov ne velja, če je ta oseba:

• banka,
• zavarovalnica,
• Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d., Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
• delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z ZFPPIPP.

Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo (torej ne velja za delniško družbo) ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev, pri čemer omejitev ne velja:

• v primeru zgoraj omenjenih družb,
• za srednje in velike družbe,
• v primeru pridobitve deleža na podlagi dedovanja,
• če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje (kumulativno):
  • imajo odprt transakcijski račun (šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije);
  • niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  • nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov in
  •  ima neprekinjeno vsaj en mesec zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.

Registrski organi in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ministrstva, pristojnega za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo in v evidenci Finančna uprava Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije obstaja omejitev.

Igor Pirc, univ. dipl. prav, MBA