Statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. na podlagi Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1

29. septembra, 2021

Statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. na podlagi Zakona o gospodarskih družbah ZGD-1

Statusno preoblikovanje sp v doo

Statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. ni ravno enostaven postopek, je pa preprostejši in davčno ugodnejši kot zaprtje s.p. in odprtje novega d.o.o.

Razumljivo in pogosto je, da posameznik na začetku podjetniške poti svojo dejavnost opravlja kot s.p., kasneje pa zaradi širitve obsega poslovanja začne razmišljati o preoblikovanju svojega s.p. v d.o.o.


Dostop do Youtube kanala

Pogosto se zgodi, da samostojni podjetniki ob večanju obsega poslovanja odprejo d.o.o. in nato postopoma prenašajo poslovanje iz s.p. na d.o.o., v vmesnem obdobju pa poslujeta dva poslovna subjekta, v primeru, da je podjetnik pridobil razvojni denar na različnih razpisih za finančne spodbude, lahko tak način preoblikovanja oz. »nepravega« prenosa poslovanja prinese nezaželene nevšečnosti v davčnem smislu, pri morebitnem vračanju spodbud ipd.

Zato je veliko smiselneje izvesti »pravi« prenos poslovanja iz s.p. na d.o.o. v obliki statusnega preoblikovanja, s tem postane tudi družba naslednica univerzalni pravni naslednik s.p., kar pomeni da avtomatično vstopi v vsa pravna razmerja v katerih je podjetnik in je torej nadaljevanje poslovanja preprostejše.

Tako preoblikovanje je tudi davčno nevtralno, kar pomeni, da ni plačila davkov pri transakciji, če se postopek izvede skladno z zakonom.

Kako poteka statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o.?

Statusno preoblikovanje samostojnega podjetnika v družbo z omejeno odgovornostjo se lahko izvede na dva načina:

  • S.p. se prenese na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega premoženja
  • S.p. se prenese na oziroma se pripoji k obstoječi kapitalski družbi, t.i. prevzemni kapitalski družbi

V primeru ustanovitve nove kapitalske družbe se prenos opravi na podlagi sklepa podjetnika o preoblikovanju, d.o.o. pred preoblikovanjem še ni obstajal in se ustanovi z namenom prenosa celotne dejavnosti podjetnika na novo družbo. V primeru prenosa dejavnosti s.p. na že obstoječo – prevzemno  družbo pa se smiselno uporabijo pravila Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) o pripojitvi družb in pravila o preoblikovanju v novoustanovljeno družbo.

Postopek pred preoblikovanjem

Pred samim preoblikovanjem je potrebno objaviti namero o preoblikovanju ter morebitne zaposlene v smislu Zakona o delovnih razmerjih (ZDR-1) obvestiti o nameri statusnega preoblikovanja.

Nato si je potrebno izbrati presečni dan, na katerega se bo poslovanje s.p. prenehalo in se bo začelo poslovanje d.o.o.. Najbolj priporočljiva je izbira presečnega dne na koncu poslovnega leta ali pa vsaj na koncu meseca. Prednost izbire presečnega dne ob koncu poslovnega leta je, da prinaša določene prihranke, saj je potrebno pripraviti računovodske izkaze na presečni dan.

Na presečni dan podjetnik preneha delovati in pripravi končni obračun davka od dohodka iz dejavnosti na ta dan. Naslednji dan, denimo 1. januar, pa je prvi dan davčnega obdobja za Davek od dohodkov pravnih oseb.

Zadnji davčni obračun za s.p. je potrebno predložiti v 30 dneh od vpisa preoblikovanja v sodni register.

V primeru, da je vrednost podjetja (kapitala) višja od 100.000 EUR je potrebna prisotnost pooblaščenega revizorja, ki ga mora v nepravdnem postopku imenovati sodišče.

V primeru, da se s.p. preoblikuje v novoustanovljeno družbo je potrebno pripraviti še potrebne akte, ki so potrebni za ustanovitev družbe (akt o ustanovitvi, imenovanje zastopnika ipd.)

Statusno preoblikovanje

Ko imamo urejene vse potrebne dokumente za izvedbo preoblikovanja, se pri notarju izvede podpis dokumentov. Notar bo podal predlog za vpis v sodni register, katerega bo registrsko sodišče po uradni dolžnosti izvršilo. 

Nato sledi še zaključek računovodskih in davčnih opravil, da bo postopek izpeljan skladno z ZGD-1 in Zakonom o dohodnini, s tem pa bo preoblikovanju priznana davčno nevtralna obravnava. Ključni pogoji za tako obravnavo so po četrtem odstavku 51. člena ZDoh-2: Vsa sredstva in obveznosti se prenesejo na novo podjetje, ki nadaljuje poslovanje v novi statusni obliki, pravna oseba prevzame vse rezervacije in z njimi povezane pogoje ter vse obveznosti, kot recimo koriščene olajšave.

Prav tako se mora fizična oseba (podjetnik prenosnik) svoj delež v pravni osebi, ki ga je pridobila s preoblikovanjem obdržala vsa 36 mesecev. 

Ključne prednosti preoblikovanja s.p. v d.o.o.

  • S.P.

Samostojni podjetnik za obveznosti »podjetja« odgovarja z vsem svojim premoženjem, kar pri širjenju obsega poslovanja s.p. podjetnika izpostavlja vedno večjim rizikom nasproti dogodkom na katere nimamo vpliva.

S preoblikovanjem v d.o.o. podjetnik veliko bolje zaščiti svoje osebno premoženje, saj družbeniki podjetja ne osebno odgovarjajo za obveznosti družbe.

  • D.O.O.

D.o.o. plačuje davek na dobiček po 19 odstotni stopnji, podjetnik pa ima dve možnosti: prva je, da je obdavčen na dobiček, po dohodninski lestvici, ali da je obdavčen kot normiranec, po stopnji štiri odstotke od prihodkov (upoštevajo se normirani stroški v višini 80 odstotkov, na 20-odstotno razliko pa se plača davek po stopnji 20 odstotkov).

Z višanjem dobička se zelo izrazito pozna ugodnejša davčna obremenitev d.o.o. nasproti s.p., saj podjetnikov dobiček hitro pade v visoke razrede dohodninske lestvice.

Stroški statusnega preoblikovanja

Stroški preoblikovanja niso zanemarljivi, predvsem pa so odvisni od zahtevnosti preoblikovanja. Naj naštejemo nekaj glavnih stroškov: stroški odvetnika, računovodje, notarja in stroški upravnih/sodnih taks.

Slovenski podjetniški sklad je v septembru 2021, tako kot že mnoga leta do sedaj, objavil vavčer za statusno preoblikovanje družb VAV-11.

Ta vavčer med drugim obsega tudi preoblikovanje samostojnega podjetnika posameznika (s.p.) v kapitalsko družbo (med drugim tudi v d.o.o.). Vavčer ima namen spodbuditi mala in srednje velika podjetja k statusnemu preoblikovanju. Z vavčerjem lahko samostojni podjetnik pokrije do 60% stroškov, ki nastanejo pri statusnem preoblikovanju družb, zato so končni stroški preoblikovanja s.p. v d.o.o. mnogo manjši.


Storitve, ki jih poleg svetovanja izvajamo na področju statusnega preoblikovanja:

  • statusno preoblikovanje: z združitvijo, z delitvijo, s prenosom premoženja ali s spremembo pravnoorganizacijske oblike,
  • davčno nevtralna statusna preoblikovanja,
  • družinska ustava ali enakovreden akt o ustanovitvi,
  • priprava ustreznih priglasitev FURS,
  • priprava ustrezne dokumentacije,
  • sodelovanje z računovodstvom in izbranim notarjem…

V kolikor imate dodatna vprašanja v zvezi s statusnim preoblikovanjem nas kontaktirajte.


Avtor: Tadej Marušič

Kontakt: pisarna@od-p.eu

Povezane teme: Družinska Podjetja, Korporacijsko Pravo

Vprašajte nas

Kontakt

  • This field is for validation purposes and should be left unchanged.